Smart kontrakty i prawo

Smart kontrakty to nie tylko przeniesienie zwykłej umowy w świat cyfrowy.

W dyskusjach o smart kontraktach z udziałem prawników najczęściej pojawia się wątek porównania smart kontraktu do zwykłej umowy cywilnoprawnej. Prawnicy zastanawiają się, kiedy i pod jakimi warunkami smart kontrakt będzie mógł zostać uznany za taką umowę.

Takie rozważania są potrzebne. Zupełnie nie wyczerpują jednak tematu związków smart kontraktów z prawem. Dotyczą jedynie wąskiego wycinka wielkiej masy zagadnień.

Nie ma co się dziwić. Gdy słyszymy nazwę: „inteligentna umowa” lub „cyfrowy kontrakt”, pierwsze co przychodzi na myśl, to umowa najmu lub kupna samochodu w formie wyłącznie cyfrowej. Zamiast podpisywać papierowy dokument z drugą stroną i odbierać klucze do mieszkania lub samochodu, zapoznamy się z kontraktem w tablecie, podpiszemy cyfrowo umowę i po elektronicznym przelewie wartości odpowiadającej czynszowi lub cenie samochodu automatycznie otrzymamy cyfrowy klucz, którym otworzymy drzwi. Czy nie tak będą wyglądać smart kontrakty?

Być może będą. Ale śmiem twierdzić, że to wcale nie będzie najbardziej znaczące zastosowanie. Smart kontrakt to coś więcej niż typowa cywilnoprawna umowa napisana językiem programistycznym zamiast prawniczym.

Jakie więc będą zastosowania smart kontraktów? Podam dwa przykłady.

Wszechobecne umowy

Umowy nas otaczają.

Część z nich to umowy cywilnoprawne. Niektóre zazwyczaj zawieramy na piśmie, tak jak wspomniane umowa najmu czy umowa sprzedaży rzeczy o większej wartości. Wiele z nich to umowy, o których nawet nie myślimy: umowa przewozu z taksówkarzem, umowa sprzedaży zawierana w sklepie.

Inne otaczające nas kontrakty występują zazwyczaj w wiązkach czy grupach. Z tego powodu nierzadko w ogóle nie myślimy o nich jako o umowach, ale np. instytucjach. Za przykład weźmy spółkę handlową.

Natura firmy i DAO

W 1937 roku R. Coase opublikował sławny artykuł The Nature of the Firm. Zaproponował w nim wyjaśnienie, dlaczego ludzie tworzą spółki zamiast bezpośrednio współdziałać między sobą na rynku poprzez zawieranie dwustronnych umów.

Według Coase’a spółka jest niejako fragmentem rynku wyjętym z całości ze względu na koszty transakcyjne. W uproszczeniu, niektóre czynności efektywniej jest wykonywać w wewnętrznej strukturze (czyli np. w spółce) ze względu na niższe koszty.

Praca Coase’a stała się jedną z podstaw teorii, zgodnie z którą spółka to nic więcej niż „wiązka umów” (nexus of contracts). Nie wchodząc głębiej w te teoretyczne rozważania trzeba przyznać, że coś w tym jest. Na pewnym podstawowym poziomie spółka to grupa umów: między wspólnikami, z zarządem, z dostawcami, z klientami, z pracownikami. Ten punkt widzenia jest cenny, ponieważ daje nam szerszy obraz spółki niż tylko osoby prawnej. W tym ujęciu spółka to sieć kontraktów, na krańcach których zawsze znajdują się określone osoby: wspólnicy, członkowie zarządu, klienci. Tę sieć spina ekonomiczny cel, który sprawia, że oni wszyscy uczestniczą w tym przedsięwzięciu.

Czy ten obraz coś przypomina? Brzmi jak przepis na DAO.

DAO to nic innego, jak złożony smart kontrakt, który odzwierciedla dokładnie ten sam układ. Jest to zbiór mechanizmów między różnymi osobami, spięty wspólnym ekonomicznym motywem.

Smart kontrakt może być zawarty między dwoma osobami. Może być jednak również spoiwem znacznie bardziej skomplikowanych struktur, społecznych i ekonomicznych. Smart kontrakty to klocki, z których można zbudować wiele.

 Maszyny zamiast ludzi

Powyższy przykład pokazuje, że smart kontrakt to nie tylko umowa sprzedaży bułek w formie kodu. Zobaczyliśmy, że smart kontrakty mogą być składowymi całych struktur, jak na przykład spółki.

W obydwu sytuacjach na krańcach smart kontraktów stoją ludzie. Prawnik powiedziałby, że te poszczególne osoby są stronami smart kontraktu.

Czy tak jednak musi być? Idea sztucznej inteligencji podpowiada nam, że nie. Stroną smart kontraktu może być w przyszłości robot lub program cechujący się AI.

Nie musimy jednak sięgać tak daleko. Jednym z zastosowań technologii blockchaina (technologii, która w praktyce umożliwia smart kontrakty) jest internet przedmiotów (Internet of Things). Niedługo może okazać się, że umowy sprzedaży produktów spożywczych zawierane są z jednej strony przez sklep, z drugiej przez naszą lodówkę. To bardzo prosty przykład, ale dobrze pokazuje, w jaki sposób człowiek nie jest koniecznym elementem smart kontraktu (przynajmniej nie bezpośrednio).

Co z tego wszystkiego wynika?

Ten post miał na celu pokazanie, że smart kontrakty są o wiele bardziej skomplikowane, niż to wygląda na pierwszy rzut oka (zwłaszcza prawnika).

Smart kontrakty mogą służyć budowaniu znacznie bardziej skomplikowanych struktur niż prosta, dwustronna więź obligacyjna między stronami. Prawnik powiedziałby, że od strony przedmiotowej smart kontrakty mogą mieć o wiele szerszy zakres.

Co więcej, stronami smart kontraktów nie muszą być ludzie lub osoby prawne (np. spółki). Prawnik powiedziałby, że smart kontrakty mogą mieć dość niezwyczajny zakres podmiotowy.

Myślę, że potrzebne są takie rozważania. W kolejnych postach będę pisał m.in. jak smart kontrakt opakować prawem, tak żeby całość współgrała ze sobą.